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我爱我家资本局

我爱我家资本局

  本报实习记者 吴静 记者 童海华 北京报道

  今年以来,房产中介机构我爱我家控股集团股份有限公司(000560.SZ,以下简称“我爱我家”)在资本市场上动作密集。

  先是5月份,通过昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”)平台正式在A股上市,成为首家登陆A股的房产经纪公司。

  上市之后,我爱我家第一大股东将其持有的我爱我家股权先后质押,截至6月初,其累计质押的上市公司股份达到22.42%,占其持有上市公司全部股份的97.6%。

  6月底时,我爱我家引入58集团,获得后者10.68亿元策略投资,58集团成为这家刚登陆资本市场的中介机构的第二大股东,持股8.28%。

  而在近期,我爱我家宣布将斥资1亿元到2亿元左右回购公司股份,回购价格不超过7元/股。

  《中国经营报(博客,微博)》记者梳理发现,我爱我家的系列动作,源于公司通过一系列操作后的“曲线上市”。

  “卖身”昆百大实现曲线上市

  今年5月22日晚,我爱我家布告其主营业务变更为房地产业。这场被冠以“蛇吞象”的并购交易在阅历了一年多的运作之后终于尘埃落定。梳理全体曲线上市的经由,记者发明全部流程包含分散股权、收购跟更名三个步骤。

  去年2月27日,昆百大公告称,拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家经营主体北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家房地产经纪”)94%股权;同时,昆百大另拟3.78亿元协议受让我爱我家房地产经纪6%的股权,实现100%控股,此次交易总价为65.6亿元。

  显然,这个交易属于重大资产重组,且波及金额较大,是否构成借壳上市对企业来说至关主要,也是监管层着力排查的关键。若被认定为借壳上市,审核的标准就要对照IPO来进行,而我爱我家房地产经纪因2014年事迹亏损并不满足《首次公然发行股票并上市治理办法》规定的发行条件。

  记者查阅资料懂得到,重大资产重组是否构成借壳上市的关键是:上市公司的把持权是否发生变更。如果被收购公司体量较大,股权又比较集中,而上市公司股权绝对分散,通过发行股份购买的话,很可能导致节制权产生变更。

  公开信息显示,在此次并购之前,上市公司昆百大的实控人曾于2015年由何道峰变更为谢勇,谢勇即目前资产重组之后我爱我家的实控人,这位法学和经济学专业诞生、曾在各种证券部及投资机构辞职的实控人,在这场并购重组中起了至关主要的作用。

  为了保障在并购重组中上市公司的控制权不变更,昆百大的股权经历了由分散到集中的进程。2015年4月份,8名发行对象以7.82元/股的价格认购了昆百大股票共计3亿股。其中,谢勇掌握的西藏太和先机投资管理有限公司认购9000万股,持股比例19.15%。

  在此之前,何道峰通过华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)跟西南商业大厦股份有限公司(以下简称“西南商厦”)共计持有昆百大42.37%的股份。非公开发行后,昆百大A的前十大股东辨别为:

  其中,华夏西部、北京和兆玖盛投资有限公司(以下简称“和兆玖盛”)、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司(以下简称“汉鼎世纪”)和西南商厦实际控制人均为何道峰,此时何道峰仍为昆百大实控人。

  2015年10月份,何道峰将其通过华夏西部操纵的昆百大无限售流利股1亿股(占公司总股本的8.55%)以协议方式转让给谢勇,转让之后,何道峰仍总计控制昆百大26.47%的股份。而此时谢勇已持有27.88%的股份,实控人由何道峰变为谢勇,同时昆百大的股权也更加集中。

  接下来,便是对我爱我家房地产经纪的并购。鉴于其体量较大,且股权相对集中,为了配合此次并购,我爱我家房地产经纪先将自身股权打散。我爱我家房地产经纪原股权结构

  2016年5月, 我爱我家房地产经纪原控股股东伟业策略将其持有的部分股份分辨转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。伟业策略持有我爱我家房地产经纪的股份比例从44.53%下降至8.03%,刘田持股比例为10.27%、林洁持股比例为9.56%、张晓晋持股比例为8.34%、李彬持股比例为8.34%。

  与此同时,昆百大通过全资子公司西藏云百投资管理有限公司作为劣后级资金投资嘉兴锦贝投资,嘉兴锦贝投资于2016年6月失掉伟业策略99.99%的股权,昆百大从而间接持股我爱我家房地产经纪。

  而在更早之前的2016年3月份,第二大股东王霞将其持有的股份转让给深圳一房和信资产管理有限公司(以下简称“一房和信”),转让后,王霞持股比例从23.54%下降至3.54%,一房和信持股比例为20%。同年7月,一房和信将其持有的全部股份转让给北京和信天股权投资基金管理中央(以下简称“北京和信天”)。2017年1月,北京和信天将其所持有的全部股份转让给天津东银玉衡企业管理咨询中心(以下简称“东银玉衡”),东银玉衡持我爱我家房地产经纪股份比例为20%,成为我爱我家房地产经纪第一大股东。同时,王霞将其所持有的残余股份全部转让给赣州瑞德投资管理合伙企业(以下简称“瑞德投资”),瑞德投资持有的股份比例为3.54%。通过这一系列的股权转让,在并购之前我爱我家房地产经纪的股权已经非常分散。

  股权疏散之后,2017年2月27日,昆百大发布布告,拟向刘田、林洁等17名我爱我家房地产经纪股东发行股份及支付现金购买其合计持有的94%股权,作价61.82亿元。

  同时,昆百大与西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资核心(有限合伙)分离签署了《对于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》,协议受让我爱我家房地产经纪总计6%的股权,作价3.78亿元。

  2017年12月29日,重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事项终于履行实现,昆百大以发行股份及支付现金的方法购置了我爱我家房地产经纪16名股东共计持有的该公司84.44%股权。上述收购实现后,我爱我家房地产经纪成为昆百大的控股子公司,并于2017年12月31日纳入公司合并报表范围,此时昆百大累计持有其90.44%的股权,林洁持有其9.56%的股权。经过协商,昆百大与林洁于2018年6月25日签署了《对北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协定》,昆百大对我爱我家房地产经纪的持股比例增至98.44%,林洁的持股比例降至1.56%。

  在此次并购过程中,昆百大与我爱我家房地产经纪也签订了业绩对赌协议承诺,我爱我家房地产经纪2017年、2018年、2019年实现的扣非净利润累积分别不低于5 亿元、11 亿元、18亿元。

  2018年4月,昆百大将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”,证券简称相应变更为“我爱我家”。公司行业类别也在2018年5月由之前的“零售业”变革为“房地工业”。

  引入58集团

  目前中国房地产行业已经步入“存量房”时代,商品房销售趋于平缓。而从需要上看,由于国内大中城市房价高企、购房价钱和政策门槛双高,叠加新入人口激增,租房须要呈爆炸式增添。东方证券研究报告指出,目前我国租赁人口预计为1.9亿人,租赁市场规模已超万亿元。

  随着房地产存量市场到来,资本、房源和流量成为三大争夺点,谋求上市或失掉资本加持成为我爱我家等房产经纪机构的一大重要诉求。

  目前,其竞争对手链家虽未上市,但此前已获包括腾讯、百度、H Capital在内的多家机构追捧,在融资扩大上的步调一点不比已曲线上市的我爱我家逊色,甚至要更早一步。

  链家融资情况

  时间轮次金额投资方投后估值2011-01-20Pre-A轮9400万元鼎晖投资2014-01-07A轮数亿元鼎晖投资、复星锐正资本2016-04-06B轮38.5亿元华兴新经济基金、百度公司、腾讯、H Capital、源码资本、经纬中国、高瓴资本330亿元2017-01-09C轮26亿元融创中国416亿元2017-04-19D轮30亿元万科集团(领投)、腾讯、融创中国、百度公司450亿元2017-11-20策略投资未暴露高瓴资本、治平资本、华兴资本、成都川商兴业股权投资基金500亿元

  数据来自公开信息本报实习记者吴静整理

  6月22日,我爱我家发布公告称,股东和兆玖盛、汉鼎世纪、西藏盛钜与58集团签订了股份转让协议,转让无穷售前提流畅股份1.5亿股,转让价为7.12元/股。由此,58集团获我爱我家股份的8.28%,总金额为10.68亿元。

  这一举动被市场解读为58团体联合我爱我家等多家房产中介奇特“对抗”链家。据理解,今年4月底,链家网正式宣布升级为贝壳找房开放平台,贝壳找房既可能接收链家签约的自有房源,又能够接受其余渠道进来的切实房源。链家董事长左晖打算未来一年内,链家将扩展到10万家门店,经纪人达100万人,这个目的相当于链家现有经纪人数目标5倍。外界以为,这给行业内诸如我爱我家、58旗下的安居客等带来巨大威胁,重要在于,已经具备范围的中介平台都对建立一个整合性的行业平台虎视眈眈。

  中原地产分析师张大伟告诉记者,房产中介的主要竞争力目前还是看规模大小,融资或上市的目的是为了取得资本加持以便扩大。但需要留心的是,这个市场依然是看政策调控吃饭的。“倘若一线市场成交量降下来的话,对那些规模很大的企业来说是很可怕的。”他直言道。

  易居研讨院智库中心研究总监严跃进认为,优质的中介代理企业被很多资本所器重,各类投资始终,背地也和存量房市场的发展机会有关。目前相似的竞争只是体当初中介层面。“实际上包括互联网公司、银行金融机构等,可能都会在这轮存量房市场的竞争中造成一个很有分量的角色,所以从这个角度看,当前中介行业内部应该不能简单地把同行视为竞争对手,而是应当更多关注一些外部的非中介企业所带来的竞争。”他向记者表示。

  严跃进认为,资本市场的助推有利于形成较大范畴的存量经营企业。单纯靠佣金等收入,难以培育此类大企业,所以当前类似资本市场的发力,也说明中介行业竞争更趋于激烈,通过上市利好融资,也利好企业竞争力的提高。